Виведення активів під санкціями: апеляція встановила нікчемність 43 договорів
Справа № 906/925/25 | Постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 7 вересня 2026 року | Текст постанови в ЄДРСР
Обставини справи
Навесні 2024 року товариство, активи якого перебували під дією санкційних обмежень, уклало 43 договори купівлі-продажу транспортних засобів на користь іншої компанії. Техніка вибула з володіння товариства протягом двох місяців, після чого була перереєстрована ще на одну юридичну особу.
Наш клієнт, іноземна компанія Westgrinite Holdings Limited, звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом про визнання цих договорів недійсними та витребування 43 одиниць техніки на користь товариства, з якого вона вибула. До участі у справі були залучені Міністерство юстиції України та Служба безпеки України.
У грудні 2025 року суд першої інстанції у позові відмовив. Проте мотиви відмови стосувалися не суті спору: суд вирішив, що справа йому не підвідомча, а в позивача немає права на звернення до суду. Спір по суті фактично не розглядався, оцінка договорам за статтею 228 ЦК України не надавалася.
Апеляційну скаргу подало Міністерство юстиції України, вимагаючи стягнути всі 43 транспортні засоби в дохід держави. Строк на власну апеляційну скаргу клієнта на той момент уже сплив.
Позиція представника
Інтереси позивача представляв адвокат Дмитро Кузьмін. Бюро вступило у справу на стадії апеляційного перегляду, коли подати власну скаргу було вже неможливо. Реальним інструментом залишалася участь у розгляді чужої апеляційної скарги.
Позиція будувалася на розмежуванні двох різних наслідків за статтею 228 ЦК України:
- частини перша і друга: правочин, спрямований на незаконне заволодіння майном, порушує публічний порядок і є нікчемним, тобто недійсним у силу закону;
- частина третя: правочин, вчинений з метою, що завідомо суперечить інтересам держави, може бути визнаний недійсним, і лише за наявності умислу застосовується стягнення отриманого в дохід держави.
Ми підтримали доводи скаржника щодо нікчемності договорів, але заперечили проти конфіскації. Наслідком нікчемності мала бути двостороння реституція, тобто повернення техніки товариству, а не її вилучення державою.
Окремо ми звертали увагу на процесуальні межі апеляційного перегляду. Міністерство юстиції брало участь у справі як третя особа без самостійних вимог. Така особа має право оскаржити рішення, але не може на стадії апеляції заявити нову матеріально-правову вимогу, яка не розглядалася судом першої інстанції.
Рішення суду
Апеляційний суд скасував рішення суду першої інстанції та ухвалив нове рішення про відмову в позові, але з принципово інших мотивів.
Суд встановив, що спірні договори порушують публічний порядок і є нікчемними за частиною другою статті 228 ЦК України. До такого висновку суд дійшов, оцінивши послідовність відчуження техніки, відсутність належних доказів повних розрахунків і вчинення правочинів у період дії санкційних обмежень.
Спірні договори були спрямовані на зміну правового режиму відповідних активів та їх виведення з-під встановлених державою обмежень, у зв’язку з чим такі правочини порушують публічний порядок та відповідно до частини другої статті 228 ЦК України є нікчемними.
Вимогу Міністерства юстиції про стягнення техніки в дохід держави суд відхилив. Третя особа без самостійних вимог не набуває прав позивача і не може формувати предмет спору на стадії апеляції, а частина п’ята статті 269 ГПК України прямо забороняє розглядати в апеляції вимоги, які не були предметом розгляду першої інстанції.
У позовних вимогах клієнта суд також відмовив, але за конкретними процесуальними підставами:
- вимога про визнання договорів недійсними не є належним способом захисту, адже нікчемний правочин недійсний у силу закону і не потребує визнання судом;
- вимога про витребування заявлена до компанії, яка вже не є власником техніки: на момент розгляду транспортні засоби були зареєстровані за третьою особою, яка не мала статусу відповідача.
Чому це рішення важливе
Формальна відмова не дорівнює програшу. Помилковий висновок першої інстанції про непідвідомчість спору і відсутність у клієнта права на позов скасовано. Натомість судовим рішенням встановлено нікчемність усіх 43 договорів. Ця обставина може використовуватися в наступних спорах, а позов про витребування майна тепер можна пред’явити до належного відповідача, тобто до компанії, за якою техніка зареєстрована зараз.
Нікчемний правочин не потрібно визнавати недійсним. Це поширена помилка при формулюванні позовних вимог. Якщо правочин нікчемний у силу закону, вимога про визнання його недійсним є неналежним способом захисту і суд відмовить незалежно від обґрунтованості решти доводів. Заявляти треба наслідки нікчемності.
Санкційні обмеження впливають на оцінку правочину. Верховний Суд у постанові від 31.03.2026 у справі №910/11526/24 вказав, що до правочинів, які порушують публічний порядок, належать і правочини, вчинені з порушенням Закону України «Про санкції». Водночас конфіскація за частиною третьою статті 228 ЦК застосовується у виняткових випадках і потребує доведення умислу.
Третя особа обмежена у процесуальних можливостях. Право на апеляційне оскарження не перетворює третю особу без самостійних вимог на позивача. Державний орган, який бажає домогтися конфіскації активів, має заявляти відповідну вимогу в суді першої інстанції або вступати у справу з самостійними вимогами.
Відповідача визначає актуальний реєстр. Якщо майно встигли перереєструвати на іншу особу, позов до попереднього набувача приречений. Перед подачею позову про витребування треба перевіряти, за ким майно зареєстроване на цей момент.
Послуги бюро: витребування майна з чужого незаконного володіння, господарські спори.
Часті запитання
Чи потрібно визнавати нікчемний правочин недійсним через суд?
Ні. Нікчемний правочин недійсний у силу прямої вказівки закону і не потребує визнання судом. Вимога про визнання його недійсним є неналежним способом захисту, і суд у ній відмовить. Заявляти слід застосування наслідків нікчемності: реституцію або витребування майна.
Чим відрізняються частини друга і третя статті 228 ЦК України?
Частина друга стосується правочинів, що порушують публічний порядок, зокрема спрямованих на незаконне заволодіння майном. Такі правочини нікчемні. Частина третя стосується правочинів, вчинених з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави: вони оспорювані, а конфіскація отриманого в дохід держави застосовується лише за наявності умислу сторін і у виняткових випадках.
Чи може третя особа заявити нову вимогу в апеляційному суді?
Ні, якщо вона бере участь у справі без самостійних вимог щодо предмета спору. Право на апеляційне оскарження у такої особи є, але воно не надає їй прав позивача. Частина п’ята статті 269 ГПК України забороняє розглядати в апеляції позовні вимоги та підстави, які не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
До кого пред’являти позов про витребування майна, якщо його перепродали?
До особи, яка фактично володіє майном на момент подання позову, за даними відповідного реєстру. Позов до попереднього набувача суд відхилить через неналежний суб’єктний склад відповідачів, і це є самостійною підставою для відмови, незалежно від обґрунтованості решти вимог.